2024-011 瑞华泰关于修订《公司章程》及修订部分管理制度的公告

证券代码：688323 证券简称：瑞华泰公告编号：2024-011

转债代码：118018 转债简称：瑞科转债

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改部分公司制度的议案》，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）最近三年内受中国证监会行政处罚；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）最近三年内受中国证监会行政处罚；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）存在重大失信等不良记录；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2	第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。	第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
3	第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ……	第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ……
4	第一百二十条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。	第一百二十条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

除上述条款外，其他条款不变，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。具体情况详见于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》，《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，同步修订公司部分治理制度。具体如下：

序号	制度名称	形式	是否需要股东大会审议
1	《总经理工作细则》	修订	否
2	《董事会秘书工作细则》	修订	否
3	《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》	修订	否
4	《董事会战略委员会议事规则》	修订	否
5	《董事会审计委员会议事规则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
7	《董事会提名委员会议事规则》	修订	否
8	《董事会议事规则》	修订	是
9	《募集资金管理制度》	修订	是
10	《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》	修订	是
11	《关联交易决策制度》	修订	是
12	《会计师事务所选聘制度》	修订	是

上述公司治理制度中，第8-12项的制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及部分治理制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

2024年3月23日

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