瑞华泰：2023年年度股东大会会议资料
股票代码：688323 股票简称：瑞华泰
转债代码：118018 转债简称：瑞科转债
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
目录
议案十二：关于修订公司《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》的议案
议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案
附件一：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
附件二：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
附件三：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
附件四：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度财务决算报告
附件五：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2024年度财务预算报告
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月23日和2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-016）。
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月19日（星期五）14点00分
2、现场会议地点：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长宋树清
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
7、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
9、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
10、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
11、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
12、《关于修订公司<防范主要股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
13、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
14、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
16、《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责，推进董事会的科学决策，对管理层进行认真指导，不断完善和规范公司法人治理结构及运作，推动公司稳健发展。根据董事会2023年运作情况，编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
公司独立董事袁桐、谢兰军、黄华基于对2023年各项工作的总结，分别撰写了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，详见附件二。
现将此议案提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。监事会对2023年度工作情况进行了总结，根据实际情况编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详见附件三。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会
2024年4月19日
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求，公司编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司对2023年度财务决算情况编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，详见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润-19,603,013.62 元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币141,467,234.30元。
鉴于公司2023年度亏损，结合公司实际经营和长期资金发展需求，为保障公司可持续发展，公司2023年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案七：关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司拟定了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，详见附件五。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年3月21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，于2024年4月8日收到深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司17,616,612股，股份占公司总股本的9.79%）《关于向深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提请董事会进一步修订《公司章程》，现将上述修订内容合并提交2023年年度股东大会。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月23日和2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-017）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其相关授权人员全权办理本次《公司章程》修订的变更备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过及持有公司9.79%股份的股东深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）提议的临时提案，提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
公司于2024年3月21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，于2024年4月8日收到深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司17,616,612股，股份占公司总股本的9.79%）《关于向深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提请董事会进一步修订《董事会议事规则》，现将上述修订内容合并提交2023年年度股东大会。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月23日和2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-017）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过及持有公司9.79%股份的股东深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）提议的临时提案，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，充分发挥独立董事作用，公司对《独立董事工作制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2023-048）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《募集资金管理制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十二：关于修订公司《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司防范主要股东及关联方占用公司资金制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《关联交易决策制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为了规范公司选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，结合公司实际经营需要，公司拟对《会计师事务所选聘制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十六：关于公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司综合评估大信所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等，认为大信所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司2024年度审计机构，聘期为一年。对该事务所2024年度审计费用提请股东大会授权公司管理层参照2023年度收费标准和实际业务情况确定。
具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件一
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理规则的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，对管理层进行认真指导，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳健发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 2023年经营情况
2023年，公司围绕既定经营发展目标，专注高性能聚酰亚胺薄膜的研发、生产和销售，面对异常复杂的国际环境、市场需求变化等不确定大环境下，努力克服下游市场需求变化、国外头部企业低价竞争等困难因素挑战，在控制经营风险的同时积极稳健做好主营业务，开拓新产品应用市场，推动柔性显示、新能源、集成电路封装、航天应用、清洁能源领域的高性能聚酰亚胺材料研发投入，推进嘉兴募投新产能项目建设进度，公司整体经营情况平稳有序。2023年，公司实现营业收入27,592.81万元，同比下降8.55%；归属于上市公司所有者的净利润-1,960.30万元，同比下降150.43%；归属于上市公司所有者的扣除非经常损益的净利润-2,188.80万元，同比下降174.98%。利润同比下降幅度较大，主要系受全球电子消费市场终端需求收窄影响，产品结构变化以及销售价格下降导致毛利率下降，特别是2023年初以来韩国PIAM公司大幅度降低热控PI薄膜价格使得竞争压力加大，毛利下降；同时研发费用较上年同期增加19.06%，2022年8月发行可转换公司债券及借款利息增加使财务费用增加44.55%，以及其他收益（政府补助收入）较上年同期减少41.46%。
公司财务状况良好，2023年期末总资产244,736.88万元，较期初增加5.64%；期末归属于母公司的所有者权益99,936.40万元，较期初减少3.12%；期末归属于母公司所有者的每股净资产5.55元，较期初减少3.12%；本期基本每股收益-0.11元，较去年同期下降150.00%。
二、董事会日常工作的开展情况
2023年度，公司共召开2次股东会、9次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，形成的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：
（一）2023年度股东会会议具体情况如下：
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序号 |
时间 |
届次 |
会议 形式 |
审议议案 |
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1 |
2023.4.11 |
2022年年度股东大会 |
现场投票和网络投票相结合 |
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
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2、《关于独立董事2022年度述职报告的议案》 |
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3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
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4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 |
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5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
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6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
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7、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 |
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8、《关于修订<公司章程>的议案》 |
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9、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 |
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2 |
2023.7.18 |
2023年第一次临时股东大会 |
现场投票和网络投票相结合 |
1、《关于补选第二届董事会董事的议案》 |
（二）2023年度董事会会议具体情况如下：
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序号 |
时间 |
届次 |
会议形式 |
审议议案 |
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1 |
2023.3.17 |
第二届董事会第九次会议 |
现场 |
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
|
2、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 |
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3、《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 |
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|
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
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5、《 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 |
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|
6、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
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7、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 |
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8、《关于公司2023年度经营目标的议案》 |
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9、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 |
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10、《关于公司申请2023年度金融机构授信额度的议案》 |
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11、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
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12、《关于2022年度高管薪资考核方案的议案》 |
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13、《关于2023年度高管薪资方案的议案》 |
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14、《关于会计政策变更的议案》 |
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15、《关于修订<公司章程>的议案》 |
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16、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》 |
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17、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 |
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18、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 |
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2 |
2023.4.13 |
第二届董事会第十次会议 |
通讯 |
1、《关于不向下修正“瑞科转债”转股价格的议案》 |
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3 |
2023.4.28 |
第二届董事会第十一次会议 |
通讯 |
1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
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4 |
2023.6.29 |
第二届董事会第十二次会议 |
通讯 |
1、《关于补选第二届董事会董事的议案》 |
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2、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
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5 |
2023.7.18 |
第二届董事会第十三次会议 |
现场 |
1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 |
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2、《关于补选第二届董事会战略委员会委员的议案》 |
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6 |
2023.8.18 |
第二届董事会第十四次会议 |
现场 |
1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
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2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
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3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
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7 |
2023.10.27 |
第二届董事会第十五次会议 |
现场/通讯 |
1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
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8 |
2023.11.3 |
第二届董事会第十六次会议 |
通讯 |
1、《关于不向下修正“瑞科转债”转股价格的议案》 |
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9 |
2023.12.22 |
第二届董事会第十七次会议 |
通讯 |
1、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略4个专门委员会，各专门委员会由3名委员组成，委员由独立董事和非独立董事搭配担任，设1名主任委员负责召集委员会会议。2023年6月，兰桂红女士辞任公司董事、董事会战略委员会委员及主任委员，经公司召开临时股东会补选宋树清先生为继任董事、董事会战略委员会委员及主任委员。
各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，决策阶段充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
三、独立董事履职情况
公司董事会设有3名独立董事，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，认真审议各项议案，对公司的可转债、募集资金管理、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员等重大事项发表客观、公正与专业的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和有效性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
四、可转债情况
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]251号）文同意，公司43,000.00万元可转债已于2022年9月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“瑞科转债”，债券代码“118018”。 根据相关规定及《募集说明书》的约定，公司发行的“瑞科转债”自2023年2月24日起可转换为公司股份，初始转股价格为30.98元/股，转股期限自2023年2月24日至2028年8月17日。因实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年5月19日起调整为30.91元/股。
2023年度，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“瑞科转债”转股价格的向下修正条款。公司董事会、管理层鉴于“瑞科转债”距离6年的存续届满尚远，公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘行情等诸多因素的复杂影响，出现了较大波动，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心。经第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十六次会议分别作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即自2023年11月4日至2024年5月3日） 如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此之后（即自2024年5月4日起首个交易日重新开始计算），若再次触发“瑞科转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“瑞科转债”的转股价格向下修正权利。
五、嘉兴募投项目建设情况
嘉兴1,600吨募投项目厂房建设已基本完成，4条主生产线和配套工厂系统安装工作已完成，并进行了设备调试，第三季度开始进行投料产品调试，进行生产线的工艺稳定性和各公辅系统运行验证，其中2条生产线于2023年9月份投入使用，另2条生产线持续推动产品工艺调试。其余2条化学法生产线的设备安装工作已完成，并具备系统调试条件，从2023年12月开始将陆续调试，后续公司将根据调试结果验证工艺稳定性，推动全线投料试产。嘉兴项目陆续投产后，新增产能将有助于提升公司整体的产品布局能力，大幅提升公司对电子领域产品的供应保障能力。多产线为多应用领域及多产品解决方案提供了更多的研发上线资源，同时多产线为多品类产品的生产提供了生产效率的保障。未来公司将结合市场需求变化，在保持既有产品结构相对稳定的情况下，加快推动电子市场及新能源市场的拓展，重点推进TPI、COF用PI、高导热PI等新产品，提升经营质量。
六、募集资金使用情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。2023年度，公司及时履行了审议程序和披露义务，通过发行可转债为嘉兴项目补充吸纳募投资金，不存在被主要股东占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，对募集资金进行了有效地利用。
七、 公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。
八、投资者关系管理情况
董事会认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效增进了投资者与公司的交流。公司于2023年3月22日召开2022年度业绩说明会；2023年9月8日召开2023年半年度新能源及新材料行业集体业绩说明会；2023年11月2日召开2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复问题19次；公司于2023年3月30日至31日、2023年12月18日至19日两次在嘉兴募投项目基地集中接待累计百余家机构的调研，通过实地参观和现场沟通的方式向广大投资者介绍了募投项目进展及公司发展规划，进一步加深外部投资者对公司的认识，增进对公司未来发展的信心。
九、未来发展战略
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，守正出新，坚持高质量发展，形成可应对全球竞争的生产能力与创新能力。根据公司发展战略规划要求，结合公司经营现状，着重从以下几方面扎实做好工作：
1、 加强新产品研发投入及嘉兴产能释放，持续提升公司核心竞争力
公司将继续加大研发投入力度，持续推进智慧电子与柔性基材、柔性显示、集成电路封装、交通与清洁能源等领域系列新产品的产业化、产品认证及市场推广工作，为公司进一步开拓新领域市场奠定基础；响应国家产业化发展的重点攻关方向，加快推出5/6G低介电基材、柔性电子基材新产品，推进高导热性热控PI薄膜的升级产品，实现TPI电子基材及光学级CPI薄膜的量产，加快突破集成电路封装COF应用PI薄膜及半导体应用高导热用PI薄膜的应用市场评测，开发系列新能源汽车用PI清漆、OLED基板应用PI和CPI浆料等功能性新产品，丰富公司产品种类，抓住新应用窗口期带来的应用机会，逐步提升公司核心竞争力；重点加快嘉兴募投项目的产能释放，在参与全球竞争的背景下打下坚实的产能基础。
2、 提升系统思维布局，为公司发展做好保障
对未来规模化全球竞争及技术风险提前做好风险保障。适时布局上游特种单体，掌握对关键单体研发、生产的自主可控，同时为开发低成本单体提供有力保障；持续提升自主可控的先进工艺、环保设施、先进装备、柔性智能工厂的设计及工程建设能力，突破自主设计化学环化工艺技术产业化工程，为公司高质量可持续健康发展提供有力支撑。
3、 重视人才梯队建设，扎实做好各项基础工作
积极拓宽人才招聘和培养渠道，加大技术研发人员的培养力度，切实解决产学研配套过程中的技术转化问题，同时对财务管理、信息化、新闻宣传、现场管理、质量及安全管理等日常管理工作常抓不懈，提升效率，保障公司生产经营及研发工作高效开展。
4、 高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理
2024年，董事会将持续重视投资者关系管理工作，制定投资者关系管理计划，通过电话、邮箱、投资者互动平台、业绩说明会、现场参观调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
5、 提升公司规范运作和治理水平
2024年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，坚决贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，完善公司法人治理结构，根据最新颁布的相关法规修订完善相关管理制度，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，为公司的决策和董事会的规范运作做出更多努力和贡献，为股东创造更多价值。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告-袁桐
本人作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，从公司整体利益出发，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，持续关注公司信息披露工作，有效监督公司规范化运作，切实维护了全体股东的合法权益。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
袁桐：女，中国国籍，1941年8月出生，本科毕业。1962年10月至1988年7月，任中电科技集团第12研究所工程师；1988年8月至2000年12月，任原电子工业部微电子司、信息产业部电子信息管理司高级工程师、处长；2001年1月至今，历任中国电子材料行业协会秘书长、副理事长；现任中国电子材料行业协会高级顾问、公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况，与公司或公司主要股东无关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开2次股东大会，9次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
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董事 姓名 |
参加董事会情况 |
出席股东大会次数 |
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|
应参加董事会次数 |
亲自出席次数 |
委托出席次数 |
缺席次数 |
以通讯方式参加次数 |
||
|
袁桐 |
9 |
9 |
0 |
0 |
6 |
2 |
（二）日常履职情况
在报告期内，本人密切关注公司经营情况，利用自身在电子材料行业的专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人严格按照公司《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东会的工作，履行独立董事的职责。自本人当选为公司第二届董事会提名委员会主任委员和召集人、战略委员会委员以来，就拟提交公司董事会审议的相关事项均提前进行了认真讨论和审核，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人在2023年的独立董事任期内对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（三）现场考察
报告期内，本人实地到访了公司嘉兴募投项目现场，并听取负责人汇报，考察了募投项目的建设推进情况，更加掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人通过现场参加公司董事会、战略研讨会、视频等方式对公司进行了调研，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展；还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
（四）公司支持独立董事工作情况
瑞华泰进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及 监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。公司及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等灵活参会方式。在日常工作中，公司保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况并提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年3月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
公司发生的关联交易是子公司与关联方之间的日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联交易的定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益；不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司相关对外担保均已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行了审议程序和披露义务，不存在违规对外担保的情形，未发现有资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情况。公司对全资子公司的担保，是为了满足下属子公司的项目建设发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）可转债情况
报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“瑞科转债”转股价格的向下修正条款。本人参加了第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十六次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即自2023年11月4日至2024年5月3日） 如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）并购重组情况
报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对《关于补选第二届董事会董事的议案》发表了独立意见。经审核候选人的经历及相关背景，本人认为宋树清先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，本人同意提名宋树清先生补选为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关 考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人认为该方案符合证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司章程》以及分红政策的规定和要求，兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要，对公司的资产、财务状况不造成重大影响，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益和公司的持续稳定发展，不存在损害中小投资者利益的情况。公司能够严格执行董事会、股东大会决议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查 和了解，本人认为公司及股东均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则， 公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控 制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风 险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完 善内控制度积累了实践经验。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度， 不断提高自身履职能力。报告期内，本人以独立、公正、谨慎、勤勉的态度，持 续加强与公司董事、监事、管理层的沟通，通过现场考察调研等方式，切实履行独立董事职责。报告期内，本人本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求， 发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策和风险防范提供意见和建议，切 实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，履行独立董事的义务，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告-谢兰军
本人作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉谨慎履行独立董事职责，按时出席各项会议，积极发挥自身法律专长，对公司及全体股东负责。现将2023年度（以下简称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
谢兰军：男，中国国籍，1966年3月出生，本科毕业。1989年2月至2000年5月，任广东省河源市司法局律师事务所副科长、副主任律师；2000年5月至2003年2月，任广东万商律师事务所执业律师；2003年2月至2007年4月，任广东新东方律师事务所执业律师；2007年4月至2010年9月，任广东雅尔德律师事务所执业律师；现任北京中银（深圳）律师事务所高级合伙人及执业律师、公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况，与公司或公司主要股东无关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开2次股东会，9次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
|
董事姓名 |
出席董事会情况 |
出席股东大会次数 |
||||
|
应参加董事会次数 |
亲自出席次数 |
委托出席次数 |
缺席次数 |
以通讯方式参加次数 |
||
|
谢兰军 |
9 |
9 |
0 |
0 |
5 |
2 |
（二）日常履职情况
报告期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。作为公司第二届董事会下属的薪酬与考核委员会主任委员和召集人、审计委员会委员，本人利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，在此基础上独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。
在2023年度任期内，本人对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（三）现场考察
报告期内，本人积极关注公司生产经营、核心技术与研发进展情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门深入交流，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。本人实地到访了公司嘉兴募投项目现场，并听取负责人汇报，考察了募投项目的建设推进情况，更加掌握并了解公司发展的最新动态。
（四）公司支持独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合 和支持独立董事的工作。在本人履职期间，公司组织了管理层与独立董事的现场交流会，全面介绍公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年3月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
公司发生的关联交易是子公司与关联方之间的日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联交易的定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益；不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司相关对外担保均已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行了审议程序和披露义务，不存在违规对外担保的情形，未发现有资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情况。公司对全资子公司的担保，是为了满足下属子公司的项目建设发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）可转债情况
报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“瑞科转债”转股价格的向下修正条款。本人参加了第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十六次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即自2023 年11月4日至2024年5月3日） 如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）并购重组情况
报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，公司决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养，能够恪守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。同意公司续聘该所为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对《关于补选第二届董事会董事的议案》发表了独立意见。经审核候选人的经历及相关背景，本人认为宋树清先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，本人同意提名宋树清先生补选为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关 考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人认为该方案符合证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司章程》以及分红政策的规定和要求，兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要，对公司的资产、财务状况不造成重大影响，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益和公司的持续稳定发展，不存在损害中小投资者利益的情况。公司能够严格执行董事会、股东大会决议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及股东均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则， 公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控 制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风 险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完 善内控制度积累了实践经验。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人积极学习最新法律法规，在任期内按时出席 会议，认真履行独立董事职责，针对董事会决策的重大事项、各项议案仔细审议， 充分利用自身法律背景和专业经验，独立、审慎、客观行使表决权，发挥了独立 董事的作用。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，为公司的可持续发展和全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告-黄华
本人作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度（以下简称“报告期”）履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄华：男，中国国籍，1981年1月出生，硕士毕业，具有注册会计师资格。2006年7月至2007年3月任东软集团有限公司财务；2007年4月至2007年7月任华为技术有限公司财务；2007年8月至2011年2月任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2011年2月至今任招商证券股份有限公司内核部股权业务负责人。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况，与公司或公司主要股东无关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本人在2023年的独立董事任期内对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2023年3月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，公司决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关 考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查 和了解，本人认为公司及股东均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则， 公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定切实履行监事职责，积极列席董事会并出席股东会，认真审议各项议案，就相关事项发表监事会意见。对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，促进了公司规范运作，切实维护公司及股东的利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、监事会在 2023年召开会议情况
报告期内，公司共召开4次监事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，形成的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由监事会组织有效实施。会议召开情况如下：
|
序号 |
时间 |
届次 |
会议形式 |
审议议案 |
|
1 |
2023年3月17日 |
第二届监事会第八次会议 |
现场 |
1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司2023年度经营目标的议案》 8、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 |
|
2 |
2023年4月28日 |
第二届监事会第九次会议 |
通讯 |
1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
|
3 |
2023年8月18日 |
第二届监事会第十次会议 |
现场 |
1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
|
4 |
2023年10月27日 |
第二届监事会第十一次会议 |
现场/通讯 |
1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会在 2023年主要工作情况
报告期内，公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东会，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，公司建立了较完善的内部控制制度，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。
（二）检查公司财务情况
2023年度内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的定期报告、财务报告及其他文件。监事会认为：公司与会计报表相关的内控制度健全、有效，会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制制度执行情况
公司在报告期内建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
（四）募集资金的使用与管理情况
监事会对公司2023年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，真实、准确、完整、及时的披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对2023年度公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为公司2023 年度的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）资金占用及对外担保情况
2023年，公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司及下属子公司无对外担保情况发生。
（七）公司独立性情况
监事会对报告期内公司独立性进行了核查。公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股东完全分开，具有独立完成的资产和业务以及面向市场自主经营的能力。
（八）内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了检查和审核，认为公司已建立《内幕信息知情人管理制度》并严格执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东会、列席董事会及相关会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督检查，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行追踪监督，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会
2024年4月19日
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司2023年12月31日合并及母公司的资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、本次财务报表的编制范围
公司2023年度财务决算的范围包括母公司深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司、子公司嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司及其二级子公司嘉兴航瑞后勤管理有限公司。
母公司在子公司中的权益：
|
注册地 |
主要经营地 |
业务性质 |
持股比例(%) |
取得方式 |
||
|
直接 |
间接 |
|||||
|
嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司 |
嘉兴市 |
嘉兴市 |
PI薄膜生产、销售 |
100 |
|
投资设立 |
注：公司间接持股100%的嘉兴航瑞后勤管理有限公司未实际出资，未开展经营，已于2023年9月7日办理注销。
二、2023年度主要财务指标
单位：人民币万元
|
项目 |
2023年 |
2022年 |
2023VS2022递增率 |
|
营业收入 |
27,592.81 |
30,171.16 |
-8.55% |
|
其中：主营业务收入 |
27,568.30 |
30,124.45 |
-8.49% |
|
其他业务收入 |
24.51 |
46.71 |
-47.53% |
|
归属于母公司所有者的净利润 |
-1,960.30 |
3,887.41 |
-150.43% |
|
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 |
-2,188.80 |
2,919.13 |
-174.98% |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
6,106.70 |
8,982.08 |
-32.01% |
|
基本每股收益 |
-0.11 |
0.22 |
-150.00% |
|
扣除非经常性损益后的基本每股收益 |
-0.12 |
0.16 |
-175.00% |
|
加权平均净资产收益率 |
-1.93% |
4.16% |
减少6.10个百分点 |
|
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 |
-2.16% |
3.13% |
减少5.29个百分点 |
|
资产总额 |
244,736.88 |
231,660.66 |
5.64% |
|
归属于母公司所有者的净资产 |
99,936.40 |
103,156.26 |
-3.12% |
三、2023年度经营成果
1、主营业务收入构成
按产品分类的收入对比情况如下：
单位：人民币万元
|
产品类别 |
2023年 |
2022年 |
2023VS2022递增率 |
|
热控PI薄膜 |
7,645.54 |
13,434.66 |
-43.09% |
|
电子PI薄膜 |
13,852.52 |
11,604.74 |
19.37% |
|
电工PI薄膜 |
5,637.35 |
4,374.62 |
28.86% |
|
其他 |
432.88 |
710.43 |
-39.07% |
|
合计 |
27,568.30 |
30,124.45 |
-8.49% |
2023年，公司坚持做好主营业务，专注高性能聚酰亚胺薄膜的研发、生产和销售，实现主营业务收入27,568.30万元，较上年同期小幅下降8.49%。主要系受全球电子消费市场终端需求收窄影响, 产品结构变化以及销售价格下降，特别是2023年初以来韩国PIAM公司大幅度降低热控PI薄膜价格使得竞争压力加大，热控PI薄膜收入较上年同期下降43.09%，结合市场情况公司适时加大电工PI薄膜、电子PI薄膜（包含新能源应用）市场开拓，该两类产品收入同比分别增长28.86%和19.37%。
2、主营业务销售毛利率
|
项目 |
2023年 |
2022年 |
2023VS2022递增率 |
|
毛利率 |
26.52% |
38.24% |
减少11.72个百分点 |
2023年主营业务销售毛利率比上年同期下降11.72个百分点，主要系受全球电子消费市场终端需求收窄影响，产品结构变化以及销售价格下降导致毛利率下降。
3、期间费用情况
单位：人民币万元
|
费用项目 |
2023年 |
2022年 |
2023VS2022递增率 |
2023年度占营业收入比例 |
2022年度占营业收入比例 |
2023占比变化（个百分点） |
|
销售费用 |
639.37 |
623.61 |
2.53% |
2.32% |
2.07% |
0.25 |
|
管理费用 |
3,628.71 |
3,756.54 |
-3.40% |
13.15% |
12.45% |
0.70 |
|
研发费用 |
3,219.55 |
2,704.11 |
19.06% |
11.67% |
8.96% |
2.71 |
|
财务费用 |
1,724.91 |
1,193.31 |
44.55% |
6.25% |
3.96% |
2.29 |
科目变动原因分析如下：
（1）研发费用：同比增长19.06%，主要系公司加大研发投入，加强技术中心实验室软、硬件建设，同时加强产学研合作，本报告期高校合作研发费用增加。
（2）财务费用：同比增长44.55%，主要系银行借款及可转换公司债券利息支出增加。
四、2023年末财务状况
1、资产负债表主要指标
单位：人民币万元
|
项目 |
2023-12-31 |
2022-12-31 |
同比递增率 |
|
流动资产： |
|
|
|
|
货币资金 |
7,949.92 |
27,074.63 |
-70.64% |
|
应收票据 |
4,008.41 |
4,366.51 |
-8.20% |
|
应收账款 |
6,734.80 |
7,120.40 |
-5.42% |
|
应收款项融资 |
4,795.67 |
2,027.74 |
136.50% |
|
预付款项 |
196.20 |
529.53 |
-62.95% |
|
其他应收款 |
82.76 |
26.38 |
213.70% |
|
存货 |
7,799.02 |
6,899.23 |
13.04% |
|
其他流动资产 |
1,167.81 |
248.50 |
369.93% |
|
流动资产小计 |
32,734.58 |
48,292.94 |
-32.22% |
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
长期股权投资 |
1,963.07 |
1,701.23 |
15.39% |
|
固定资产 |
96,725.06 |
44,480.68 |
117.45% |
|
在建工程 |
98,778.02 |
123,640.42 |
-20.11% |
|
其他非流动金融资产 |
2,229.08 |
0.00 |
- |
|
使用权资产 |
268.02 |
216.85 |
23.60% |
|
无形资产 |
8,536.46 |
8,421.88 |
1.36% |
|
长期待摊费用 |
938.32 |
1,161.71 |
-19.23% |
|
递延所得税资产 |
536.47 |
380.71 |
40.91% |
|
其他非流动资产 |
2,027.80 |
3,364.22 |
-39.72% |
|
非流动资产小计 |
212,002.30 |
183,367.72 |
15.62% |
|
|
|
|
|
|
资产总计 |
244,736.88 |
231,660.66 |
5.64% |
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
短期借款 |
2,500.00 |
3,500.00 |
-28.57% |
|
应付票据 |
3,604.16 |
544.92 |
561.42% |
|
应付账款 |
19,675.28 |
11,425.15 |
72.21% |
|
合同负债 |
27.47 |
10.70 |
156.76% |
|
应付职工薪酬 |
1,782.04 |
2,003.08 |
-11.04% |
|
应交税费 |
560.79 |
785.09 |
-28.57% |
|
其他应付款 |
196.81 |
286.60 |
-31.33% |
|
一年内到期的非流动负债 |
226.96 |
197.82 |
14.73% |
|
其他流动负债 |
953.73 |
2,242.19 |
-57.46% |
|
流动负债小计 |
29,527.24 |
20,995.54 |
40.64% |
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
长期借款 |
79,610.00 |
74,730.00 |
6.53% |
|
租赁负债 |
150.03 |
60.78 |
146.84% |
|
应付债券 |
33,379.85 |
30,827.36 |
8.28% |
|
递延收益 |
2,005.21 |
1,796.46 |
11.62% |
|
递延所得税负债 |
128.15 |
94.25 |
35.96% |
|
非流动负债小计 |
115,273.24 |
107,508.86 |
7.22% |
|
负债合计 |
144,800.48 |
128,504.39 |
12.68% |
|
|
|
|
|
|
所有者权益： |
|
|
|
|
股本 |
18,000.02 |
18,000.00 |
0.00% |
|
其他权益工具 |
12,332.15 |
12,332.32 |
0.00% |
|
资本公积 |
54,330.08 |
54,329.49 |
0.00% |
|
盈余公积 |
2,019.27 |
2,019.27 |
0.00% |
|
未分配利润 |
13,254.88 |
16,475.18 |
-19.55% |
|
归属于母公司股东权益合计 |
99,936.40 |
103,156.26 |
-3.12% |
|
少数股东权益 |
|
|
|
|
所有者权益合计 |
99,936.40 |
103,156.26 |
-3.12% |
|
|
|
|
|
|
负债和所有者权益总计 |
244,736.88 |
231,660.66 |
5.64% |
主要变动科目分析如下：
（1）货币资金，同比下降70.64%，主要系公司2022年8月发行可转换公司债券的募集资金投入嘉兴项目建设使银行存款减少。
（2）应收款项融资，同比增长136.50%，主要系期末信用等级高的银行承兑汇票增加。
（3）预付款项，同比减少62.95%，主要系高校合作研发预付款减少。
（4）其他应收款，同比增长213.70%，主要系期末可转换公司债券转股备付金增加。
（5）其他流动资产，同比增长369.93%，主要系嘉兴瑞华泰期末增值税留抵税额增加。
（6）其他非流动金融资产，同比增加2,229.08万元，主要系本年投资沈阳唯识先进材料天使投资基金壹期(有限合伙)2,000.00万元、宁波伟纳功能材料有限公司279.68万元及当期确认公允价值变动损失50.60万元。
（7）固定资产，同比增长117.45%，主要系嘉兴募投项目的厂房及设备验收入账。
（8）递延所得税资产，同比增长40.91%，主要系本期收到与资产相关的政府补助递延所得税以及租赁相关递延所得税增加。
（9）其他非流动资产，同比减少39.72%，主要系嘉兴瑞华泰预付工程设备款减少。
（10）应付票据，同比增长561.42%，主要系未到期的银行承兑汇票增加。
（11）应付账款，同比增长72.21%，主要系嘉兴瑞华泰应付工程设备款增加。
（12）合同负债，同比增长156.76%，主要系客户预付款项增加。
（13）其他应付款，同比减少31.33%，主要系应付合同保证金减少。
（14）其他流动负债，同比减少57.46%，主要系已支付未到期信用等级低的银行承兑汇票减少。
（15）租赁负债，同比增长146.84%，主要系增加嘉兴瑞华泰办公区租赁。
（16）递延所得税负债，同比增长35.96%，主要系租赁相关递延所得税负债增加。
2、资产管理能力指标分析
|
指标 |
2023年 |
2022年 |
2021年 |
2023年增加次数 |
2022年增加次数 |
|
应收账款周转率（次/年） |
3.98 |
4.18 |
4.47 |
-0.20 |
-0.29 |
|
存货周转率（次/年） |
2.76 |
3.10 |
5.11 |
-0.34 |
-2.01 |
从上述指标看，应收账款周转率比2022年下降0.20次/年，变动幅度较小，主要是不同客户的信用期略有差异，与公司信用政策相符。存货周转率比2022年下降0.34次/年，比上年同期略为下降，主要是随着嘉兴瑞华泰陆续投产，原材料及产品备货有所增加。
3、偿债能力指标分析
|
指标 |
2023年 |
2022年 |
2021年 |
2023年同比增长 |
2022同比增长 |
|
流动比率（倍） |
1.11 |
2.30 |
1.45 |
-1.19 |
0.85 |
|
速动比率（倍） |
0.84 |
1.97 |
1.27 |
-1.13 |
0.70 |
|
资产负债率 |
59.17% |
55.47% |
49.50% |
3.69% |
5.97% |
从上述指标看，流动比率和速动比率较上年均下降较大，主要系2022年公司完成可转换公司债券发行，募集资金于本期陆续投入募投项目，货币资金减少，同时嘉兴瑞华泰募投项目建设应付工程设备款增加，流动负债增加；资产负债率有所上升，主要是由于应付债券增加及嘉兴瑞华泰募投项目长期贷款增加所致，负债水平符合行业特征。
五、现金流量状况
1、现金流量主要指标列示如下：
单位：人民币万元
|
指标 |
2023年 |
2022年 |
2023VS2022递增率 |
|
经营活动现金流入小计 |
27,055.89 |
27,962.32 |
-3.24% |
|
经营活动现金流出小计 |
20,949.19 |
18,980.24 |
10.37% |
|
经营活动净现金流量 |
6,106.70 |
8,982.08 |
-32.01% |
|
投资活动现金流入小计 |
0.25 |
0.30 |
-15.54% |
|
24,696.79 |
50,728.67 |
-51.32% |
|
|
投资活动净现金流量 |
-24,696.54 |
-50,728.38 |
-51.32% |
|
筹资活动现金流入小计 |
18,281.38 |
67,836.79 |
-73.05% |
|
筹资活动现金流出小计 |
19,137.91 |
17,916.24 |
6.82% |
|
筹资活动现金净流量 |
-856.53 |
49,920.54 |
-101.72% |
2、变动原因分析
（1）经营活动净现金流量，同比减少32.01%，主要系支付的各项税费增加以及收到的政府补助减少。
（2）投资活动净现金流量，同比减少51.32%，主要系嘉兴瑞华泰募投项目根据建设进度支付工程款、设备款，同比2022年度减少使投资活动现金流出减少。
（3）筹资活动净现金流量，同比减少101.72%，主要系2022年公司发行可转换公司债券使筹资活动现金流入同比减少73.05%。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2024年度财务预算报告
一、预算编制的基础
公司2024年度预算编制参照2023年经营情况，根据公司战略发展规划和投资计划，同时考虑国内及全球经济环境变化，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2024年度财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；
5、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；
6、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
7、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制的原则
本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
四、2024年度公司经营计划
2024年，公司将紧紧围绕整体发展战略，以技术创新为核心发展动力，聚焦主业，以市场为导向，技术先行，保持高质量可持续发展，围绕生产经营、技术创新、嘉兴项目投产运营、产业布局等主要方面开展工作，2024年度具体经营目标如下：
1、经营方面，加快嘉兴新建项目的产能逐步释放，全年营业收入增速60%，推进5/6G应用高速通讯与智能化柔性电子线路基材、柔性显示、新能源等应用市场的业务拓展，优化调整产品结构；持续做好销售风险管控，在扩大市场的同时做好应收账款的动态管理，严防销售资金风险。
2、建设方面，完成募投项目嘉兴瑞华泰1,600吨项目建设工程，做好建设与产能释放及运营的衔接工作。
3、技术创新方面，新增产能加快推出5/G低介电基材、柔性电子基材新产品，推进高导热性热控PI薄膜的升级产品，实现TPI电子基材及光学级CPI薄膜的量产，加快突破集成电路封装COF应用PI薄膜及半导体应用高导热用PI薄膜的应用市场评测，开发系列新能源汽车用PI清漆、OLED基板应用PI和CPI浆料等功能性新产品，突破自主设计化学环化工艺技术产业化工程，提高产效能力，持续做好生产线技改提升工作。
4、投融资方面，加强上下游产业链及相关新工艺技术产业发展的研判及市场分析，寻求相关投资合作，培育公司未来发展增长极。
5、综合管理方面，坚持企业创新主体责任，持续对技术创新和研发投入，持续推进精细化生产管理，降本增效；加强人力资源管理与人才培养，综合运用薪酬奖励、股权激励等多种方式，激发持续创新动能，培养新质生产力提升。
五、2024年度财务预算
随着国内外经济稳步复苏，公司对2024年度的销售情况持谨慎态度，预计全年营业收入增速60%。根据公司研发计划，2024年度研发费用较2023年预计增长20%。
六、特别说明
上述预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于国内外经济环境、国家政策、行业发展、市场状况变化等诸多因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
