2022-023 瑞华泰关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2022-023
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
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序号 |
修订前 |
修订后 |
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1 |
——无—— |
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增） |
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2 |
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… |
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称前董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
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3 |
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。 …… |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
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4 |
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… (三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (七) 对股东及其关联方提供的担保； (八) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 |
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五) 对股东及其关联方提供的担保； (六) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 |
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5 |
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… |
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（新增第六项情形） …… (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
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6 |
第七十九条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
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7 |
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
—（删除）— |
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8 |
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
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9 |
第一百一十条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的审批权限如下： …… (四) 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
第一百一十条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的审批权限如下： …… (四) 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
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10 |
第一百二十七条 在公司主要股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
第一百二十七条 在公司主要股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由主要股东代发薪水。 |
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——无—— |
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增） |
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第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 |
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
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13 |
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 |
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
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14 |
第一百五十二条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
—（删除）— |
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第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
除上述条款外，部分条款表述略微调整，其他条款不变，尚需提交公司2021年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
二、 修改《股东大会议事规则》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订，主要修订内容如下：
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序号 |
修订前 |
修订后 |
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1 |
第三十条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第三十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… |
第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 …… |
除上述条款外，部分条款表述略微调整，其他条款不变，尚需提交公司2021年度股东大会审议，修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2022年3月30日
